注冊制下滬深交易所并購重組審核機制即將迎來進一步優(yōu)化。日前，滬深交易所分別對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板“重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則修訂稿”公開征求意見。其中，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板擬單獨設立并購重組委，對企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請和重組上市進行審議。同時，與調(diào)整審核環(huán)節(jié)相適應，現(xiàn)行45天的重組審核期限將相應延長至兩個月，保障審核質(zhì)量。

業(yè)內(nèi)人士表示，優(yōu)化并購重組審核機制，有助于切實發(fā)揮并購重組提升上市公司質(zhì)量的功能作用，更好地保護投資者合法權(quán)益。

增設并購重組委　延長審核時限

4月30日，滬深交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下統(tǒng)稱《審核規(guī)則》)和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》(以下統(tǒng)稱《上市委管理辦法》)。

其中，《審核規(guī)則》擬修訂的主要內(nèi)容包括兩部分，一是科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板擬單獨設立并購重組委，重組上市由現(xiàn)有的上市委員會審議調(diào)整為并購重組委審議，同步修改涉及的全部相關條文;二是調(diào)整審核時間，完善相關計算規(guī)則。與新證券法保持一致，將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月;根據(jù)重組審核機構(gòu)審核實踐和并購重組委審議需要，科創(chuàng)板將發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的交易所審核時間調(diào)整為60天，創(chuàng)業(yè)板審核期限將從現(xiàn)行的45天相應延長至兩個月;同時，調(diào)整部分內(nèi)容及文字，與新證券法等其他相關制度的修改保持一致。

業(yè)內(nèi)人士分析認為，對于科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司《審核規(guī)則》的修訂，主要是為了構(gòu)建高效透明的重大資產(chǎn)重組審核機制，支持上市公司通過并購重組做優(yōu)做強。

《上市委管理辦法》擬修訂的主要內(nèi)容包括：一是明確設立并購重組委，規(guī)定并購重組委的職責;二是規(guī)定并購重組委的履職、會議組織、審議工作監(jiān)督等按照科創(chuàng)板上市委員會相關規(guī)定執(zhí)行。

上交所表示，修改《上市委管理辦法》相關條款，是考慮到科創(chuàng)板上市委成立兩年以來，運行平穩(wěn)高效，較好地履行了科創(chuàng)板首發(fā)、再融資審議職能，對設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革發(fā)揮了重要作用。如今，為了落實完善注冊制下并購重組審核機制，強化內(nèi)部控制，提升并購重組審核的專業(yè)性、權(quán)威性和公信力，同時結(jié)合上市委實際情況，對原辦法進行修改。

部分并購重組標的資產(chǎn)質(zhì)量不高

科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板施行注冊制以來，不少企業(yè)通過并購重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。截至4月30日，上交所有1家并購重組注冊生效，深交所已有8家重組申請通過審核，7家已注冊生效。

“隨著注冊制改革向縱深推進，一些新情況、新問題逐漸出現(xiàn)。一方面，部分創(chuàng)業(yè)板重組項目標的資產(chǎn)質(zhì)量有所下滑，標的資產(chǎn)呈現(xiàn)輕資產(chǎn)化特點，評估增值率較高;另一方面，少數(shù)上市公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念，信息披露質(zhì)量不高。相關制度安排需要結(jié)合注冊制改革實踐，進行調(diào)整完善。”深交所相關負責人表示。

數(shù)據(jù)顯示，截至2021年4月30日，深交所受理了9單并購重組申請，并對3家重組申請的獨立財務顧問實施現(xiàn)場督導，對2家獨立財務顧問和1家上市公司采取自律監(jiān)管措施，對2家獨立財務顧問出具監(jiān)管關注函，有6家公司主動撤回并終止交易。其中，某公司擬收購正值風口的資產(chǎn)標的，標的資產(chǎn)評估增值率非常高，交易對方承諾未來3年凈利潤也很高。深交所連續(xù)就交易評估增值的依據(jù)及合理性、標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等核心問題進行了問詢，最終公司終止了重組事項。

深交所相關負責人表示，針對部分重組標的財務指標異常等情形，深交所通過加強針對性問詢、咨詢行業(yè)專家、提請現(xiàn)場督導、采取自律監(jiān)管措施等多種方式，有效形成監(jiān)管震懾，不斷督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

加強審核質(zhì)量　保障注冊制行穩(wěn)致遠

去年以來，證監(jiān)會持續(xù)深化并購重組市場化改革。一方面，監(jiān)管層不斷給并購重組“減負”，再融資新規(guī)、并購重組監(jiān)管規(guī)則適用指引相繼落地;另一方面，監(jiān)管層對“忽悠式”“三高類”重組等亂象也實施精準監(jiān)管，以改善并購重組市場環(huán)境。

經(jīng)濟學家宋清輝認為，在注冊制條件下，并購重組是優(yōu)化資源配置的重要途徑。合理的并購重組能給企業(yè)帶來更好的業(yè)績增長。不過，監(jiān)管層對并購重組政策上的松綁，并不等于放松監(jiān)管。

此次《審核規(guī)則》中延長審核時限也未必會降低審核效率。深交所表示，調(diào)整期限目的是與增加審核環(huán)節(jié)相適應，深交所持續(xù)致力提高審核效率，從已審核通過的8家重組申請來看，從受理到提交證監(jiān)會注冊平均用時為35.8天。

對于并購重組中產(chǎn)生的違規(guī)行為，監(jiān)管層依然高度警惕。今年2月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉在通報證監(jiān)會2020年案件辦理情況時表示，并購重組仍是內(nèi)幕交易案件的高風險領域。2020年新增內(nèi)幕交易立案案件66件，其中，并購重組領域新增案件28起，占比42%。

滬深交易所表示，注冊制改革是這輪資本市場改革的總綱，是“牽一發(fā)而動全身”的重大改革。下一步將堅持以信息披露為核心，持續(xù)完善基礎制度，加強審核質(zhì)量把關，不斷提升審核效率，扎實做好并購重組注冊制審核試點評估和改進優(yōu)化工作，為存量市場改革積累經(jīng)驗，發(fā)揮好資本市場并購重組主渠道作用，把握好實施注冊制與提高上市公司質(zhì)量的關系，切實保障注冊制改革行穩(wěn)致遠。